合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的區(qū)別?

　　導(dǎo)讀：合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的區(qū)別?企博士財(cái)稅公司整理了相關(guān)資料，一站式解決合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的區(qū)別?等相關(guān)事宜，推薦閱讀：有限公司注冊(cè)資金還需要實(shí)繳嗎?。

　　一、基本信息

　　什么是合伙企業(yè)。合伙企業(yè)是根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》設(shè)立的。就像《公司法》規(guī)定有有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種類型那樣。合伙企業(yè)也主要有兩種類型：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。由于兩種合伙企業(yè)依據(jù)的是同一套法律。所以許多規(guī)則是相通的。不過也有一些區(qū)別。

　　二、區(qū)別介紹

　　1、普通合伙企業(yè)中只有普通合伙人一種。有限合伙企業(yè)中一定要包含普通合伙人和有限合伙人兩種。

　　2、普通合伙中所有合伙人都連帶承擔(dān)無限責(zé)任。有限合伙中只有普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。

　　3、普通合伙企業(yè)人數(shù)沒有上限。有限合伙企業(yè)人數(shù)不能超過50人。

　　普通合伙人可以以勞務(wù)出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　　4、普通合伙不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。但是有限合伙可以自行約定。

　　三、區(qū)別對(duì)比

　　1、普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)可以相互轉(zhuǎn)換的。比如普通合伙企業(yè)中某個(gè)合伙人萬一殘了喪失償債能力。只能轉(zhuǎn)為有限合伙人。那么企業(yè)性質(zhì)就要變成有限合伙企業(yè)了。有限合伙企業(yè)中。如果沒有了有限合伙人。只剩下兩個(gè)以上普通合伙人。那么企業(yè)性質(zhì)就要變成普通合伙企業(yè)了。

　　2、根據(jù)現(xiàn)行有效的法律規(guī)定。有限責(zé)任公司是指依據(jù)《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定設(shè)立。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。按股權(quán)比例享受收益。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。而有限合伙企業(yè)是指依據(jù)《合伙企業(yè)法》設(shè)立。合伙人以其在合伙企業(yè)中的持股比例享受收益。以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的組織。兩者主要有以下異同：

　　1、設(shè)立依據(jù)不同

　　(1)有限責(zé)任公司的設(shè)立依據(jù)為《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　(2)有限合伙企業(yè)的設(shè)立依據(jù)為《合伙企業(yè)法》、《合伙企業(yè)登記管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

　　2、注冊(cè)資本均無最低限額

　　(1)根據(jù)目前相關(guān)法律規(guī)定。兩者均沒有相應(yīng)的注冊(cè)資本最低限額。

　　3、出資方式略有不同

　　(1)根據(jù)目前法律規(guī)定。兩者均可以以貨幣出資。也可以以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以估價(jià)、轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。且貨幣出資在所有出資的比例中均無最低限額。同時(shí)。對(duì)于有限合伙企業(yè)。普通合伙人也可以以勞務(wù)出資。

　　4、股東人數(shù)略有不同

　　(1)根據(jù)目前法律規(guī)定。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。

　　(2)有限合伙企業(yè)可以由50個(gè)以下合伙人出資設(shè)立。但至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。

　　5、法律地位不同

　　(1)有限責(zé)任公司依法為獨(dú)立的企業(yè)法人。有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)。享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東僅在未足額繳納出資的情況下對(duì)其應(yīng)繳出資承擔(dān)有限責(zé)任。

　　(2)有限合伙企業(yè)沒有法人資格。沒有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人以其出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　6、組織、決策機(jī)構(gòu)不同

　　(1)根據(jù)目前法律規(guī)定。有限責(zé)任公司一般由股東會(huì)(大會(huì))、董事(會(huì))、監(jiān)事(會(huì))、經(jīng)理層、員工組成。最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)。執(zhí)行機(jī)構(gòu)為董事會(huì)。公司決策一般由股東會(huì)或董事會(huì)投票決定。投票規(guī)則一般由公司章程規(guī)定。

　　(2)有限合伙企業(yè)無法律規(guī)定的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙事務(wù)的執(zhí)行原則上由合伙協(xié)議約定。執(zhí)行合伙事務(wù)的人為普通合伙人。對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)。不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。

　　7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同

　　(1)根據(jù)目前法律規(guī)定。有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。但如果向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。在同等條件下。其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　(2)有限合伙企業(yè)合伙人之間互相轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的。應(yīng)當(dāng)通知其它合伙人。但除合伙協(xié)議另有約定外。向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)。須經(jīng)其他合伙人一致同意。且在同等條件下。其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　8、利潤(rùn)分配

　　(1)根據(jù)目前法律規(guī)定。有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)。股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是。全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

　　(2)而對(duì)于有限合伙企業(yè)。其利潤(rùn)分配一般也以實(shí)繳出資比例為分配依據(jù)。但因其人合性較強(qiáng)。在合伙協(xié)議中可以靈活的約定利潤(rùn)分配方式。但除非合伙協(xié)議另有約定。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

　　9、對(duì)外投資

　　(1)兩者在對(duì)外投資時(shí)。均無法律強(qiáng)制性禁止性規(guī)定。但均應(yīng)當(dāng)符合自身章程或合伙協(xié)議的約定。

　　四、稅收繳納

　　1、合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得。按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

　　2、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的。以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得。按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

　　3、協(xié)商不成的。以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得。按照合伙人實(shí)繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。

　　4、無法確定出資比例的。以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得。按照合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)合伙人的應(yīng)納稅所得額。

　　五、注意事項(xiàng)

　　1、合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。 

　　2、合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的。合伙人在計(jì)算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)。不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

　　3、根據(jù)目前法律法規(guī)的規(guī)定。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅基本稅率為25%。同時(shí)。股東應(yīng)當(dāng)就其股息、紅利所得及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅。均適用20%稅率。

　　4、合伙企業(yè)無需繳納企業(yè)所得稅。而由合伙人在分紅時(shí)繳納個(gè)人所得稅。稅率適用五級(jí)超額累進(jìn)稅率。

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